Совет директоров «Уралкалия» утвердил программу приобретения обыкновенных акций и глобальных депозитарных расписок

Публичное акционерное общество «Уралкалий», один из крупнейших в мире производителей калийных удобрений, утвердило программу приобретения обыкновенных акций («Обыкновенные акции»), включая глобальные депозитарные расписки («ГДР»), удостоверяющие права на Обыкновенные акции, в объеме не более 411 042 224 Обыкновенных акций, в любом сочетании Обыкновенных акций и ГДР (Обыкновенные акции и ГДР по отдельности или совместно далее – «ценные бумаги», а каждая из них – «ценная бумага»), представляющих собой не более 14% выпущенных и размещенных акций Компании. 

Покупная цена за ценные бумаги, предложенные к продаже, составляет 3,2 доллара США за одну Обыкновенную акцию (выплачивается в рублях по курсу обмена, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату объявления результатов программы приобретения) и 16 долларов США за одну ГДР, при этом общая сумма не составит более 1,32 млрд долларов США («Программа приобретения»). Программу приобретения предполагается финансировать за счет имеющихся денежных средств и внешнего финансирования. Компания планирует в дальнейшем погасить приобретенные Обыкновенные акции, в том числе удостоверенные ГДР. До их погашения ценные бумаги могут использоваться в качестве обеспечения при получении финансирования группой ПАО «Уралкалий», в том числе в производных финансовых сделках и сделках РЕПО, а также для иных общекорпоративных целей.

Учитывая относительные преимущества и недостатки поддержания одновременного листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже («ЛФБ») и Обыкновенных акций на Московской бирже, Совет директоров также принял решение о том, что поддержание листинга ГДР на ЛФБ не является стратегической приоритетной задачей Компании. В случае дальнейшего уменьшения объема ГДР, находящихся в свободном обращении, на ЛФБ Совет директоров может рассмотреть вопрос о делистинге ГДР на ЛФБ. Совет директоров также принял решение внести изменения в депозитарный договор Компании с The Bank of New York Mellon («Депозитарий ГДР») от 15 августа 2006 года, с изменениями и дополнениями («Депозитарный договор»), в целях исключения обязательства Компании о принятии разумных мер для получения листинга ГДР на другой бирже в ЕС, сокращения срока уведомления владельцев ГДР о прекращении действия Депозитарного договора, в том числе в отношении ГДР по Положению S, с 90 до 30 дней и сокращения срока уведомления владельцев ГДР о каких-либо изменениях, внесенных в Депозитарный договор, которые являются существенными для владельцев ГДР (как категории), с трех месяцев до 30 календарных дней.

Приняв во внимание ограниченную ликвидность ГДР по Правилу 144А и низкий объем торгов на ЛФБ, Совет директоров также утвердил изменения в Депозитарный договор, касающиеся механизма прекращения программы ГДР по Правилу 144А, и ходатайство в UKLA и ЛФБ об исключении ГДР по Правилу 144А из Официального списка UKLA и аннулировании допуска к обращению ГДР по Правилу 144А. В соответствии с изменениями, вносимыми в Депозитарный договор, в случае направления ПАО «Уралкалий» уведомления Депозитарию о своем намерении прекратить программу ГДР по Правилу 144А за 45 дней до предполагаемой даты прекращения, Депозитарий будет управомочен прекратить программу ГДР по Правилу 144А после направления уведомления владельцам ГДР за 30 дней до прекращения программы. В течение этих 30 дней владельцы ГДР по Правилу 144А могут обменять свои ГДР на Обыкновенные акции, удостоверенные принадлежащими им ГДР по Правилу 144А или обменять свои ГДР по Правилу 144А на ГДР по Положению S в соответствии с положениями, условиями и комиссиями, определенными в Условиях (как этот термин определен в Депозитарном договоре). Если по окончании тридцатидневного срока уведомления останутся какие-либо ГДР по Правилу 144А, Депозитарий продаст Обыкновенные акции, удостоверенные соответствующими ГДР по Правилу 144А и распределит денежные средства от продажи в соответствии с условиями Депозитарного договора.

Предпосылки и цели Программы приобретения

11 июня 2015 года компания Enterpro Services Limited (компания «Enterpro») завершила реализацию программы приобретения не более 468 750 000 размещенных Обыкновенных акций Компании, включая ГДР, удостоверяющие права на Обыкновенные акции. В рамках указанной программы приобретения компания «Enterpro» в совокупности приобрела приблизительно 11,56% размещенных Обыкновенных акций. По результатам программы приобретения количество Обыкновенных акций и ГДР, находящихся в свободном обращении (иными словами, Обыкновенных акций и ГДР, не принадлежащих основным акционерам и дочерним структурам Компании), непосредственно после завершения указанной программы приобретения составляло приблизительно 23,35%.

23 июня 2015 года Совет директоров Компании на своем заседании рассмотрел результаты программы приобретения, завершенной компанией «Enterpro» 11 июня 2015 года, и поручил Комитету по аудиту оценить преимущества листинга ГДР на ЛФБ и представить свои рекомендации на рассмотрение Совета директоров до конца августа 2015 года. В соответствии с поручением Совета директоров от 23 июня 2015 года и в рамках проведения текущей оценки Комитет по аудиту также рассмотрел возможность осуществления новой программы приобретения Обыкновенных акций и ГДР Компании. В течение двух месяцев после заседания Совета директоров от 23 июня 2015 года данные вопросы рассматривались Комитетом по аудиту под руководством Председателя, г-на Пола Дж. Остлинга, независимого неисполнительного директора, в рамках специальной процедуры, включающей заседания Комитета в полном составе, а также заседания, в которых участвовали только Председатель и г-н Роберт Дж. Маргеттс, независимый неисполнительный директор, которые взаимодействовали с финансовыми и юридическими консультантами.

В целях оказания содействия Комитету по аудиту и Совету директоров Компании при рассмотрении Программы приобретения Компания привлекла финансовых и юридических консультантов. 24 августа 2015 года Комитет по аудиту, включая независимых неисполнительных директоров, получив консультации финансовых советников и рассмотрев иные вопросы, которые он счел имеющими значение, единогласно рекомендовал Совету директоров Компании утвердить основные условия Программы приобретения. 24 августа 2015 г. Совет директоров Компании принял решение утвердить основные условия Программы приобретения.

Приняв во внимание остатки денежных средств на балансе Компании (остаток денежных средств на балансе (включая депозиты) по состоянию на 30 июня 2015 года составлял 2,5 млрд долларов США), разумный уровень долговой нагрузки, отсутствие непосредственных инвестиционных возможностей и влияние на Обыкновенные акции, в том числе удостоверенные ГДР, нестабильной геополитической обстановки и неблагоприятной обстановки, сказывающейся на российском фондовом рынке с начала 2014 года, Совет директоров решил, что у Компании имеется возможность использовать часть денежных средств для осуществления предложения о направлении заявок о продаже. Программа приобретения предоставляет возможность продать ценные бумаги тем их владельцам, которые хотят частично или полностью снизить свои инвестиционные риски в отношении Компании.

Совет директоров решил, что, учитывая улучшения в области обращения, расчетов и защиты прав акционеров в отношении Обыкновенных акций, имеющих листинг на Московской бирже, текущую ситуацию на рынке и в сфере законодательства, а также снижение ликвидности и объема свободного обращения ГДР на ЛФБ, листинг ГДР не является стратегической приоритетной задачей Компании. В случае дальнейшего уменьшения объема ГДР в свободном обращении на ЛФБ, в том числе в результате осуществления предыдущих программ выкупа и Программы приобретения, Совет директоров может рассмотреть вопрос о делистинге ГДР на ЛФБ.

В случае делистинга ГДР на ЛФБ после истечения срока действия Программы приобретения, учитывая выкупленные к настоящему моменту Обыкновенные акции и ГДР и Программу приобретения, предполагается, что такой возможный делистинг ГДР не будет сопровождаться осуществлением дополнительной программы выкупа Обыкновенных акций и ГДР.

Решение о том, предлагать ли ценные бумаги к продаже в рамках Программы приобретения или нет, влечет за собой определенные риски и вопросы. При принятии решения о том, подавать ли заявку на продажу ценных бумаг в рамках Программы приобретения или нет, владельцам Обыкновенных акций и ГДР настоятельно рекомендуется ознакомиться с информацией, которая будет приведена в меморандуме с условиями Программы приобретения, который будет подготовлен компанией «Enterpro», а также проконсультироваться у независимых финансовых и юридических консультантов.

Изменения в Депозитарный договор, одобренные Советом директоров на заседании от 24 августа 2015 г., вступят в силу по истечении трех месяцев после направления Депозитарием уведомления владельцам ГДР о внесенных изменениях. Компания полагает, что уведомление будет направлено в дату или после даты опубликования Меморандума компанией «Enterpro». По условиям Депозитарного договора владельцы ГДР в течение трех месяцев после направления указанного уведомления могут получить Обыкновенные акции, удостоверенные принадлежащими им ГДР, после возврата ГДР Депозитарию, уплаты комиссий и выполнения иных условий, предусмотренных Депозитарным договором.